X战警：背水一战（X-Men: The Last Stand）又称X战警3，改编自漫威漫画，由布莱特·拉特纳执导，休·杰克曼、哈莉·贝瑞、伊恩·麦克莱恩、帕特里克·斯图尔特、法米克·詹森等主演，于2006年5月26日美国上映。

1.麦琪·格雷斯曾被考虑出演新出场的幻影猫角色，而她在《Lost》的同事乔希·霍洛威拒绝了出演Gambit一角的邀请，因为他觉得这个人物跟他在《Lost》中的角色太过相似。结果Gambit角色没有被加入电影中。

　　2.迈克·沃格尔曾被看好饰演“天使”一角，但因跟华纳的灾难片《海神号》档期冲突而不得不作罢。Jed Bernard曾为“天使”一角试镜。尼克·斯塔尔也被考虑出演这个角色。Summer Glau曾为Kitty Pryde这个角色试镜。

　　3.为了片中一场戏的拍摄工作人员建造了一个2500英尺高的金门桥的复制品。

　　4.“野兽”的扮演者凯尔西·格拉莫表示该片吸引他是因为“《X战警》系列中的变种人总是社会的局外人”。

　　5.扮演“天使”的本·福斯特偏偏患有恐高症，他为了演该角色吃了不少苦头。

　　6.事实上，布莱特·拉特纳本是福克斯选定将《X战警》搬上银幕的导演，无奈当时福克斯迟迟不能确定开拍的日期，碍于有合同在身的布莱特·拉特纳按照要求开拍《尖峰时刻》，进而造就了布莱恩·辛格。更有意思的是，布莱特·拉特纳本是华纳初选为《超人归来》的导演，布莱恩·辛格的介入刚好让他们两人掉转，也让布莱特·拉特纳完成了迟到五年的牵手。

　　7.哈莉·贝瑞和前两集导演布莱恩·辛格的关系紧张，二人经常在片场大打口水仗，包括休·杰克曼在内目睹当时情景的人都肯定贝瑞不会回归续集。但最后的结果竟是布莱恩·辛格退出，贝瑞回归。

　　8.演员艾伦·卡明除了表示对影片中的“浓妆”不太适应外，直到2005年初宣传他的《面具之子》时还说肯定会出演续集，但影片开拍后他没有出现，随后他的官方网站发出了他退出的消息——此时距导演布莱特·拉特纳发出“保证所有演员回归”的豪言还不到一个月。